亚搏vip登录入口-wwwyabovip210com

朗姿丽18年双面尼整份挂板 订货专线微信 朱威 汉派大码女装一手货源

朗姿丽18年双面尼整份挂板 订货专线/微信 朱威 汉派大码女装一手货源

【春梦依人】18年秋装混批特价中 106件每份 35每件 武汉惠品汉派大码女装一手货源 微信为用户图像

欧洲站18年轻薄羽绒服 100件每份 特价95每件 武汉惠品品牌女装走份批发 欢迎订货

武汉惠品童装上新啦!【361度】18年秋冬装出货中 欢迎订货 武汉惠品朱威

怡姿卉&颖斯黛尔&依珂伊裳&宝瑞姿&昊奇&玛雯妮&兰芝丽人&丽怡18年冬装棉衣 汉派大码多品牌组合冬装棉衣 50件小份

【丝雨桐】18年冬装大衣羽绒服出货中 武汉惠品品牌女装走份批发 欢迎订货

诺米丽18冬装单面尼大衣 武汉惠品品牌女装折扣尾货 女装批发 欢迎订货

依丽诺衣&琦丽莎18年当季新款小衫 特价29.9每件 武汉惠品汉派大码女装一手货源

赛灵娜18年当季新款双面尼 好货请找武汉惠品朱威 专业品牌折扣女装批发

季诗雨18年冬装羽绒服 武汉惠品朱威品牌女装一手货源 欢迎订货 微信同用户图像号码

大朗18年当季新款毛衣第二批 武汉惠品朱威时尚女装批发一手货源 欢迎订货

【夺宝奇兵】黄金貂&黄金绒18年新款 武汉奇美女装批发 欢迎订货(微信为用户图像)

娅格&艾人&卡欧纳霏&三和缘18年汉派大码秋装混批出货中 武汉惠品品牌女装一手货源

琪琪瑞格&婉鑫雅&慕朗18混批秋装出货中 汉派大码女装武汉惠品一手货源 订货专线/微信 朱威

华丹尼18年冬装羽绒服 订货专线 朱威 品牌女装折扣批发武汉惠品一手货源

【木子瑶】【娅格】【衣梦媗】武汉惠品汉派大码多品牌18年秋装混批 出货中

朗姿丽18年双面尼整份挂板 订货专线/微信 朱威 汉派大码女装一手货源—在线年双面尼整份挂板 订货专线/微信 朱威 汉派大码女装一手货源》—时尚—优酷网,卡利亚里朗姿展示视频高清在线观看

更多精彩尽在这里,详情点击:https://stacilynndesigns.com/,卡利亚里

朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

原标题:朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

医疗美容板块自2016年度纳入公司时尚产业版图以来,已取得了快速发展,逐渐成为公司泛时尚产业生态的新生盈利板块。公司目前已经拥有了“米兰柏羽”、“高一生”和“晶肤医美”三大医疗美容品牌及十一家医疗美容机构,并战略投资韩国知名医美整形医院梦想医院,在成都、西安两大西部核心城市初步形成了“1+N”的产业布局,构建一家大型整形医院加多家小型连锁门诊/诊所的区域性医疗美容机构体系。其中,在中国整形美容协会组织的2018年医疗美容机构评价中,“米兰柏羽”获评为5A级美容医院(美容医院类最高等级)。未来,公司将聚焦时尚女性颜值塑造需求,借力米兰柏羽的高端医美品牌优势、晶肤医美的标准化服务体系、高一生的先进医疗美容技术和口碑,为时尚女性提供整合中韩技术与经验、融汇整形手术、皮肤美容、微整形等项目的综合医美服务。

本次交易的成功实施将有助于公司运用资本市场平台整合已有的医疗领域资源和技术,深化完善医疗板块的战略布局,打造一流医美产业,增加公司在医美领域的影响力,树立医疗美容行业的标杆,成为国内医美行业的领军企业。

公司持续聚焦于时尚女性颜值塑造需求,深度挖掘女性客户的时尚需求和消费潜力,为时尚女性提供服饰与医美结合的综合性服务。上市公司在时尚领域的积累已铸就了较好的先发优势,集团时尚女装顾客为医美业务奠定了坚实的客群基础。卡利亚里服饰美妆是女性美丽的外在展示,医疗美容是女性美丽的内在升级,医疗美容业务是公司长期战略愿景与颜值经济时尚新业态的历史融汇,符合公司以时尚女性不同人生阶段的美丽追求作为产业外延脉络的战略逻辑。

本次交易完成后,公司将继续依托丰厚的女装时尚品牌优势、借助现有优质的营销渠道,加快女装业务用户与医美业务客群的相互导入,各业务板块的协同有效降低了医美业务的获客成本,实现了医美业务迅速扩张,迅速构建医美产业先发优势壁垒。

1截至本报告书摘要签署日,新南晶肤处于开业前筹备阶段,尚未开展实质经营。

(三)本次收购朗姿医疗的少数股东权益,将有助于提升公司整体盈利能力、增强综合竞争力

通过对医疗板块的管控和运营,公司已建立了以控股子公司朗姿医疗为核心的医美业务板块,朗姿医疗在医疗美容业务的规范化治理、人才队伍组建、经营激励制度上都取得了丰富的经验,已经建立了医疗产品及器械统一采购、成本费用全面预算管理、信息系统统一搭建的内部运营网络。

随着医疗美容板块业务的高速发展,朗姿医疗板块的营业收入、净利润占公司的营业收入、净利润呈现占比逐年增加的态势。通过本次收购朗姿医疗的少数股东权益,上市公司将实现对朗姿医疗的全资控股,有助于上市公司把医疗美容业务打造成时尚产业版图下新的核心盈利板块。此外,通过本次交易也将有助于提升归属于上市公司股东的净利润水平,进一步促进公司收入利润结构的多元化整合,全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力。

2、2019年4月27日,上市公司召开第三届董事会第三十六次会议,审议通过了本次交易方案草案及相关议案。

3、2019年6月10日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了本次交易方案及相关议案;

4、2019年7月29日,中国证监会出具《关于核准朗姿股份有限公司向申东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]1392号)核准本次交易。

截至本报告书摘要出具之日,本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序,不存在尚需履行的决策或审批程序。

上市公司现持有朗姿医疗58.81%股权,拟发行股份购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权;同时,拟募集配套资金不超过5,000.00万元,用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店建设项目。本次配套融资以本次收购为前提条件,但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次收购的实施。

本次交易的标的资产为申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权。根据中联评估出具的评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为76,809.56万元。经上市公司与交易对方协商确定,朗姿医疗100%股权作价76,800.00万元,对应其41.19%股权的交易价格为31,633.8146万元(以朗姿医疗注册资本占比计算)。

本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日交易均价的90%分别为10.61元/股、10.19元/股、9.84元/股。经交易双方友好协商,发行价格为9.17元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间,如本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应按照中国证监会和交易所的相关规则进行除权、除息处理。

2019年4月2日,上市公司2018年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案,以2018年末的总股本40,000万股为基数,向全体股东按每10股派送现金股利1.50元(含税)。该次利润分配方案已于2019年5月8日实施完毕,本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为9.02元/股。

根据上述发行价格计算,本公司向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微发行股份数量共计35,070,744股。具体如下:

在定价基准日至股份发行日期间,如本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的,发行股份数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。

2019年4月2日,上市公司2018年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案,以2018年末的总股本40,000万股为基数,向全体股东按每10股派送现金股利1.50元(含税)。该次利润分配方案已于2019年5月8日实施完毕,本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量已进行相应调整。

就交易对方申东日而言,其通过本次收购获得的上市公司新增股份,自该等新增股份上市之日起至上市届满36个月之日或本次收购所约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。《盈利预测补偿协议》约定,在上述锁定期内,申东日不得质押通过本次收购所取得的上市公司新增股份。

此外,申东日承诺,本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

就交易对方中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微而言,其通过本次收购获得的上市公司新增股份,自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让。

本次发行结束后至锁定期届满之日止,全体交易对方基于本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

根据公司与申东日签署的《盈利预测补偿协议》,作为公司的控股股东/实际控制人及本次交易的转让方之一,申东日同意对朗姿医疗2019年度、2020年度、2021年度的净利润作出承诺,并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对朗姿股份进行补偿。

业绩补偿义务主体申东日承诺,朗姿医疗2019年度、朗姿展示2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于5,570万元、6,810万元、7,040万元。

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,上述净利润是指朗姿医疗相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(合并报表口径)。

如本次交易在2019年12月31日前无法完成,则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的3个会计年度(包括交易实施完毕当年年度),交易双方届时将另行签署补充协议。

业绩补偿义务主体为交易对方申东日,业绩承诺补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度。

业绩补偿期限内,如朗姿医疗截至当年累积实际净利润数未达到截至当年累积承诺净利润数的,则当年即触发申东日的补偿义务,朗姿股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额:

当年应补偿金额=[(截至当年承诺净利润数-截至当年实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格×申东日本次转让的股权数/标的股权数-累积已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

补偿义务发生时,补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿,应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格,但应补偿股份的总数不超过朗姿股份本次向申东日发行的新增股份总数。此处,应补偿股份的总数包括按照减值补偿安排所另行补偿的股份数。

就上述约定之补偿义务,朗姿股份根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量,向申东日就承担补偿义务事宜发出书面通知,并在需补偿当年的朗姿股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜,对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销。

补偿期限届满后,朗姿股份应当聘请会计师事务所在出具当年度朗姿股份审计报告时对朗姿医疗进行减值测试,并在出具朗姿股份年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试后,如标的股权期末减值额×申东日本次转让的股权数÷标的股权数〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数(如按照下文所述出现现金补偿情形)的,则申东日应当按照下述约定,另行向公司进行补偿:

申东日另需补偿的金额=标的股权期末减值额×申东日本次转让的股权数÷标的股权数-(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数);另需补偿股份数=另需补偿的金额÷本次发行价格。

若朗姿股份在补偿期限内有现金分红的,其按上述补偿公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给朗姿股份。

若朗姿股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整为:上述当年应补偿金额公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

若朗姿股份在因利润补偿事项进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则申东日应全部以现金方式向公司支付补偿价款。公司应当在上述情形发生后的10个工作日内向申东日发出付款通知,申东日应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)第三十五条规定:“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易,朗姿股份拟发行股份购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权。交易对方申东日作为朗姿股份控股股东,根据《重组办法》相关规定,应参与业绩补偿安排。朗姿股份已与申东日签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》,约定申东日对朗姿医疗2019年度、2020年度、2021年度的净利润作出承诺,并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对朗姿股份进行补偿。

中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;且,本次交易完成后,朗姿股份的控制权未发生变更。根据《重组办法》相关规定,朗姿股份与中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微仅为财务投资者,不参与朗姿医疗的日常运营。经友好协商确定,中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微未参与业绩补偿安排。

6、承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施(1)业绩承诺方的履约能力

本次交易的业绩承诺及补偿义务主体为申东日先生。申东日先生为朗姿股份的控股股东,自朗姿股份2011年8月上市以来,申东日先生能够严格履行作出的各项公开承诺,不存因未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

2、截至本承诺出具之日,本人最近五年内不存在以下诚信有失的情况,包括但不限于:未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论;对所任职(包括现任职和曾任职)公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任;个人负有数额较大债务到期未清偿;欺诈或其他不诚实行为等情形。

3、截至本承诺出具之日,本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁)。”

申东日先生资信良好,无失信记录,具有较强的经济实力与履约能力。根据申东日先生出具的承诺函,申东日先生最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项,其违反业绩补偿义务的风险较小。

本次交易申东日先生以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿,申东日先生对于通过本次交易获得的上市公司新增股份的锁定期做出了如下承诺:

“1、本人通过本次收购获得的上市公司的新增股份,自该等新增股份上市之日起至上市届满36个月之日或本人在本次收购业绩补偿义务履行完毕之日(以孰晚者为准)期间(以下简称“锁定期”)将不以任何方式进行转让。

2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止,本人基于本次收购获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

3、上述锁定期满后,本人持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。

4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份。

6、本人关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的,本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。”

为保障通过本次交易获取的对价股份切实用于业绩补偿,申东日先生作出了如下承诺:

“1、在《发行股份购买资产协议》所约定的锁定期内,本人不会质押通过本次交易所取得的对价股份(含该等对价股份因朗姿股份有限公司送红股、转增股本等原因新增的股份)。

2、本人保证本次交易所取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;

3、未来质押本次交易所取得的对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

根据朗姿股份与申东日先生签订的《盈利预测补偿协议》,若朗姿股份在盈利预测补偿协议项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则申东日应全部以现金方式向朗姿股份支付补偿价款。朗姿股份应当在上述情形发生后的10个工作日内向申东日发出付款通知,申东日应根据前述付款通知的要求向朗姿股份支付现金补偿价款。

在股份补偿无法实施的情况下,通过现金补偿可以进一步保障本次交易业绩补偿义务的履行。

《盈利预测补偿协议》约定,就协议所约定之补偿义务,朗姿股份根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份”),向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知,并在需补偿当年的朗姿股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜,对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销。

若补偿义务主体未在规定期限内对上市公司进行补偿,则上市公司可以依据协议约定的违约条款向补偿义务主体进行追偿。

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,本次重组标的资产朗姿医疗41.19%股权的交易价格为交易价格为31,633.81万元,申东日所获得的交易对价为13,803.82万元,采用股份支付交易对价;作为补偿义务主体申东日以其通过本次交易获得的全部上市公司新增股份进行股份补偿。因而,本次交易用于补偿的股份对价占全部对价的43.64%。

医美行业特点、市场发展情况和朗姿医疗的良好基础可以较好地促进承诺期内朗姿医疗预测利润的实现。业绩补偿义务人承诺用于补偿的股份对价已覆盖交易对价的43.64%,预计可以覆盖标的公司正常的经营波动。

综上,补偿义务人具有较强的履约能力,不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小;业绩承诺方以获得的股份对价进行补偿,并通过股份锁定安排、股份质押限制、股份补偿方式等措施,各项保障措施合理可行,可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。

交易各方同意并确认,标的资产交割后,由公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对朗姿医疗进行审计并出具专项审计报告,确定过渡期间朗姿医疗产生的损益(期间损益的审计基准日为标的资产交割日的上月月末)。

朗姿医疗在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有。

经专项审计报告确认的朗姿医疗过渡期间亏损,或因其他原因而减少的净资产的部分由本次交易对方按照其各自所持朗姿股份的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。

交易对方应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起10个工作日内,向主管工商行政管理部门提交将其所持朗姿医疗股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料,并至迟应当在《发行股份购买资产协议》生效后30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。

公司应当于标的资产过户手续办理完毕后25个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续,向工商行政管理部门办理增加注册资本的登记手续。

本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。

上市公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金的发行对象为不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

本次募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除权、除息处理,发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。

上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者发行股份募集配套资金不超过5,000万元,不超过本次交易中股份对价的100.00%。发行底价为发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%;由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日,最终发行数量无法确定。最终发行数量将以最终发行价格为依据,由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定,且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。

在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间,如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时,发行数量亦将做相应调整。

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

上市公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者发行股份募集套资金,募集配套资金总额不超过5,000.00万元,不超过本次交易股份对价的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店建设项目,具体情况如下表所示:

本次配套融资以本次收购为前提条件,但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次收购的实施。

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据实际情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。

本次发行完成以后,公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

根据《上市规则》,交易对方之一申东日是公司的控股股东,本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事、关联股东回避表决。

根据公司2018年年报数据和标的资产对应的资产总额、归母净资产及营业收入占上市公司2018年相关财务指标的比例计算,本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下:

注:1、根据《重组管理办法》,标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标为标的公司2018年的资产总额、归母净资产、营业收入乘以41.19%。

公司自上市以来,实际控制人未发生变动。本次交易前后,上市公司实际控制人不会发生变化。因此,根据《重组办理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

截至2019年3月31日,上市公司的总股本为40,000.00万股。按照本次交易方案,公司拟向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微发行股份购买朗姿医疗41.19%股权;同时,拟非公开发行股票募集配套资金不超过5,000.00万元。由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日,最终发行股份价格、数量均无法确定,暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易完成后,上市公司股权结构变化情况如下:

本次交易完成后,申东日持有公司48.63%的股份,系公司的控股股东;申今花持有公司6.87%的股份,系申东日之妹妹,与申东日仍然同为公司的实际控制人。

根据立信出具的《朗姿股份有限公司2018年度备考审阅报告》,朗姿股份本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下:

本次交易前,朗姿医疗为上市公司控股子公司,已纳入上市公司合并报表范围;本次交易完成后,朗姿医疗将成为上市公司全资子公司。因而,本次交易完成后上市公司的总资产、营业收入等指标不会发生变化,但是,上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润将得到提升。此外,本次交易完成后,朗姿医疗将成为上市公司全资子公司,有利于上市公司借助资本市场平台大力支持朗姿医疗发展,不断拓展医美板块业务布局。

根据《股票上市规则》的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

经测算,本次交易发行的股份上市后,除上述定义的法人或者其他组织之外,其他持有上市公司股份的社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%,上市公司具备股票上市条件。

更多精彩尽在这里,详情点击:https://stacilynndesigns.com/,卡利亚里

朗姿丽19年春装风衣外套 百分之百大件 武汉惠品品牌女装一手货源 48件小份 欢迎订货

更多精彩尽在这里,详情点击:https://stacilynndesigns.com/,卡利亚里

朗姿丽19年春装风衣外套 百分之百大件 武汉惠品品牌女装一手货源 48件小份 欢迎订货

时风国际19年冬装羽绒服 广州高端一线大牌 武汉惠品女装批发一手货源 欢迎订货

秋子·丰色19年秋装 时尚小衫 100件小份 仅售29元每件 欢迎订货

惠之良品19年当季新款安哥拉连衣裙出货中 视频展示 欢迎订货 女装批发一手货源

惠之良品19年冬季新款加绒卫衣出货中 100件小份 特价39.9元每件

桑·贝斯兰德19年秋款品牌女裤出货中 惠之良品女装批发一手货源 欢迎订货

欧罗兰19年当季双面尼 惠之良品品牌女装批发走份一手货源 欢迎订货 微信为用户

伊姿百瑞&麦雅图等19年小衫+裤裙组合秋装出货中 惠之良品女装批发一手货源 欢迎订货 微信为用户图像

可路莎&瑞琳珈娜19年冬装羽绒服出货中 50件小份 欢迎订货 微信为用户图像

19年当季新款雪呢绒毛衣出货中 50件小份 惠之良品女装批发一手货源 欢迎订货

国雅世家19年当季新款卫衣出货中 惠之良品女装批发走份一手货源 欢迎订货 微信为用户图像

晚枫19年当季新款棉麻连衣裙 超级大版秋装 惠之良品女装批发一手货源 欢迎订货 微信为用户图像

未知未觉19年冬装出货中 杭派时尚年轻款 武汉惠品女装批发一手货源 欢迎订货 微信为用户图像

玛歌堡19年当季新款高端羊毛衫 50件小份 惠之良品品牌女装批发走份挑款一手货源 欢迎订货 微信为用户图像

衣梦媗&卡唯戈&金古绮等19年汉派大码特价秋装混批 29.9元每件 欢迎订货 微信为用户图像

西树影黛&雪罗拉19年当季新款羽绒服第二批出货中 武汉惠品品牌女装批发一手货源 欢迎订货 微信为用户图像

水之恋19年冬装 惠之良品品牌女装批发一手货源 欢迎订货 微信为用户图像

马如龙19年当季新款金丝绒旗袍出货中 50件小份 百分之百大长款 欢迎订货

龙马洋&依索依风衣组合19年秋款出货啦 欢迎订货 武汉惠品品牌女装批发一手货源 微信为用户图像

深圳高端大牌 Miss宝姿19年新款毛衣第四批出货啦 三标齐全 100件小份 欢迎订货 微信为用户图像

I AM 27 19年高端时尚秋装出货中 武汉惠品品牌女装批发一手货源 欢迎订货 微信为用户图像

独姿&西树影黛19年轻薄羽绒服出货啦 仅售88元每件 50件小份 欢迎订货 微信为用户图像

西树影黛19年当季新款羽绒服 50件小份 40件带毛领 欢迎订货 微信为用户图像 欢迎订货

卓依恩&米菲尔等汉派混批19年冬装棉衣出货中 惠之良品女装批发一手货源 欢迎订货 微信为用户图像

柏芙澜19年秋装出货中 汉派大码一线高品质女装 武汉奇美女装批发一手货源 欢迎订货 微信为用户图像

天之女19年秋装出货中 杭派时尚年轻款 惠之良品分份批发折扣尾货女装货源 欢迎订货 微信为用户图像

朗姿丽19年春装风衣外套 百分之百大件 武汉惠品品牌女装一手货源 48件小份 欢迎订货—在线年春装风衣外套 百分之百大件 武汉惠品品牌女装一手货源 48件小份 欢迎订货》—时尚—优酷网,视频高清在线观看

朗姿展示